Via libera dell'assemblea all'aumento di capitale e alla cooptazione dei cinque nuovi amministratori
SIENA. Si è tenuta oggi a Siena l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la “Banca” o “Capogruppo”) sotto la presidenza di Nicola Maione, con una partecipazione degli azionisti pari al 73,59 % del capitale sociale.
L’Assemblea ha approvato, con il voto favorevole del 99,98% dei presenti il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024 che ha chiuso con un utile pari ad Euro 1.922.898.241,70 e ha, inoltre, deliberato, con il voto favorevole del 99,99% dei presenti di destinare tale utile:
(i) a riserva legale per un importo pari al 10% dell’utile maturato corrispondente ad Euro 192.289.824,17 in conformità alle previsioni dell’art. 31 dello Statuto;
(ii) a riserva statutaria per un importo pari al 15% dell’utile maturato corrispondente ad Euro 288.434.736,26, in conformità a quanto previsto dall’art. 31 dello Statuto;
(iii) a riserva indisponibile per un importo pari a Euro 19.970.421,59, in conformità a quanto previsto dall’art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005;
(iv) ai Soci, con distribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,86 per ogni azione in circolazione, avente dirito al pagamento del dividendo, per un importo complessivo di Euro 1.083.333.147,16;
(v) a riserva straordinaria del residuo utile per un importo pari a Euro 338.870.112,52.
Il pagamento del dividendo di cui al precedente punto (iv), al lordo delle ritenute previste dalla legge, avrà luogo con data di stacco (cedola n.3) 19 maggio 2025 (ex date), data di legittimazione al pagamento 20 maggio 2025 (record date) e data di pagamento il 21 maggio 2025 (payment date).
Sono stati approvati dall’Assemblea degli azionisti, con il voto favorevole del 98,95% dei presenti anche la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all’art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”), nonché, con il voto favorevole del 99,67% dei presenti il sistema incentivante 2025 e relative modalità di erogazione a favore di personale del Gruppo Montepaschi basato su “phantom shares”, ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF.
L’Assemblea ha, inoltre, deliberato l’integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina quali Consiglieri, su proposta del Consiglio di Amministrazione, degli amministratori già cooptati in data 27 dicembre 2024:
• Dott. Alessandro Caltagirone, non indipendente*;
• Avv. Elena De Simone, non indipendente*;
• Avv. Marcella Panucci, indipendente;
• Avv. Francesca Paramico Renzulli, indipendente;
• Dott.ssa Barbara Tadolini, indipendente.
*in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), ma non dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.M. n. 169/2020 e del Codice di Corporate Governance e quindi non indipendente ai sensi dello Statuto della Banca.
I curricula vitae degli esponenti nominati sono pubblicati sul sito della Banca www.gruppomps.it (sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione).
L’Assemblea, con il voto favorevole dell’86,40% dei presenti ha altresì approvato la proposta posta al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’odierna Assemblea di:
1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 13.194.910.000, oltre eventuale sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio di un’offerta pubblica volontaria da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca –
Banca di Credito Finanziario Società per Azioni;
2. attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell’esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l’importo dell’aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, e del numero delle emittende azioni entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall’art. 2441, sesto comma, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all’esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell’offerta pubblica, nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell’articolo 2343-ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;
restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall’esercizio della delega, quali previsti nella Relazione degli Amministratori;
3. fissare al 31 dicembre 2025 il termine per dare esecuzione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta – previo, ove occorra, l’aggiornamento della valutazione resa dall’esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile, a una data precedente di non oltre sei mesi la data del conferimento – e di stabilire che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile, (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in ragione dell’ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito dell’offerta pubblica di scambio sopra indicata (inclusi nell’ambito delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt.
108, commi 1 e 2, e 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti), sempre comunque fermi i termini e le condizioni dell’offerta medesima; e (ii) l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, ove non integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2025, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente effettuate entro il suddetto termine;
4. modificare conseguentemente l’art. 6 dello statuto sociale.
L’Assemblea ha infine approvato anche le ulteriori modifiche agli articoli 14 e 15 dello Statuto sociale, poste al secondo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’odierna Assemblea, avente ad oggetto rispettivamente le modalità di svolgimento delle assemblee e le modalità di presentazione
delle liste e di gestione della procedura di cooptazione di consiglieri in corso di mandato.
